上海医药屡触垄断红线，三家药企垄断案罚没2.23亿引关注，垄断协议个人责任首追究，上海医药等三家药企巨额罚单背后

2025年3月21日上海市市场监管局披露的一则行政处罚信息，三家医药企业因横向垄断协议案被没收违法所得并处罚款2.23亿元，对相关自然人也处以罚款，其中上海医药下属企业涉及较大罚没款，且上海医药此前也曾因垄断被处罚。

在2025年3月21日，上海市市场监管局对外披露了一则引人关注的行政处罚信息。此次涉及的是一起医药企业的横向垄断协议案，有三家医药企业因该违法行为被依法处理，不仅被没收违法所得，还被处以合计2.23亿元的罚款。值得特别注意的是，对达成垄断协议负有个人责任的自然人也被处罚款50万元。这一案件具有重要意义，它是2022年《反垄断法》增加垄断协议“个人责任”条款后，首次对自然人追究达成垄断协议的个人责任。

在被罚的三家公司中，有一家是上海医药（601607.SH，2607.HK）的下属企业。上海医药方面涉及的罚没款合计达到人民币1.66亿元。其实，上海医药并非首次陷入垄断风波。早在2023年12月，上海医药就曾因为涉及垄断问题被罚款4.62亿元。

此次案件涉及的药物是甲硫酸新斯的明注射液，这是一款专门用于治疗重症肌无力的药品。2024年4月30日，上海市市场监管局正式对该案进行立案调查。经过详细深入的调查发现，上海信谊联合医药药材有限公司（下称“信谊联合”）、河南润弘制药股份有限公司、成都汇信医药有限公司这三家医药企业，在涉案期间相互合谋。他们采取了一系列不正当手段，推高该药物的销售价格，涨幅竟然达到了11 – 21倍。同时，这三家企业还对国内公立医院、民营医院的销售市场进行分割，以维持各自的市场份额稳定，这种行为严重排除、限制了市场的公平竞争。

依据《反垄断法》第十七条、第五十六条、第五十九条的规定，上海市市场监管局果断责令三家医药企业立即停止违法行为，没收其违法所得并进行罚款，总计2.23亿元。对于对达成垄断协议负有个人责任的自然人，也毫不留情地处罚款50万元。上海市市场监管局明确表示，这是自2022年《反垄断法》增加垄断协议“个人责任”条款后，首次对自然人追究达成垄断协议的个人责任。

根据米内网的数据显示，在2023年，中国城市公立医院、县级公立医院、城市社区中心以及乡镇卫生院（简称中国公立医疗机构）终端新斯的明的销售额超过了10亿元，同比增长了11.82%。其中，上海信谊金朱药业（下称上海信谊金朱）占据了超过69%的市场份额。值得一提的是，该药品目前已经有超过10家企业获得批号，并且在去年12月已被纳入第十批集采。据米内网不完全统计，甲硫酸新斯的明注射液（1ml：0.5mg）的降幅超过了94%。

上海医药在3月21日晚间发布公告称，其下属企业信谊联合收到了行政处罚书。通过天眼查信息可知，上海信谊金朱和上海信谊联合同属上海上药信谊药厂有限公司（下称“信谊药厂”）100%控股企业，而信谊药厂又是上海医药100%股权控股的子公司。

上海医药的公告进一步说明，上海市市场监督管理局在作出处罚决定时，综合考虑了信谊联合违法行为的性质、程度、持续时间以及消除违法行为后果的情况等诸多因素。同时，鉴于信谊联合主动报告了达成垄断协议的有关情况并提供了重要证据等情节，上海市市场监督管理局决定责令信谊联合立即停止违法行为，没收其违法所得人民币1.15亿元；对信谊联合处2023年销售额10%的罚款并减轻80%的罚款，减轻后，实际处罚款人民币5034万元，以上罚没款合计人民币1.66亿元。

上海医药表示，公司在发现信谊联合在经营甲硫酸新斯的明注射液过程中存在涉嫌垄断的行为后，迅速展开了深入调查和风险评估。在2024年初，公司与信谊联合主动向监管部门提交了相应报告，积极配合调查工作，并在第一时间终止了相关不当行为，还对涉事责任人员采取了解除劳动合同等处理措施。

上海市市场监管局信息显示，在处理该案件时，不仅没收了涉案企业的违法所得，对于在违法行为中起主要作用的牵头组织企业，按上一年度销售额10%幅度顶格从重处罚。不过，同时也考虑到企业主动报告重要证据等情况，接受其宽大申请，依法予以减轻处罚。

从历史信息来看，上海医药并非首次因涉及垄断问题而受到处罚。在2023年12月，上海医药全资子公司上海上药第一生化药业有限公司（简称“一生化”）收到了上海市市场监督管理局下发的《行政处罚决定书》。上海市市场监督管理局认为，一生化实施以不公平的高价销售注射用硫酸多黏菌素B的行为违反了《反垄断法》相关规定，构成滥用市场支配地位不公平高价行为，决定没收其违法所得3.38亿元，并处2022年销售额3%的罚款，计1.24亿元。根据上述数据，此次处罚金额合计4.62亿元。

在3月21日，上海医药A股股价报收19.09元/股，H股股价报收11.7港元/股，公司总市值约708亿元。

本文围绕2025年3月上海市市场监管局披露的三家医药企业横向垄断协议案展开，详细介绍了案件涉及药物、企业违法行为、处罚依据及结果，同时指出上海医药下属企业牵涉其中且该公司有垄断前科。这反映出监管部门对垄断行为的严格打击，维护市场公平竞争秩序，也提醒企业应遵守法律法规，合法经营。